日军侵华军官冈村宁次纠结部队对我晋察冀根据地进行合围，当年5月，对太行山一带的我军战士和当地居民进行合围，妄图扫荡狼牙山根据地，对军民造成极大的伤亡。在我军的掩护下，部分民众得以逃脱日军的疯狂虐杀，但仍有极大部分无辜群众惨死于日军的魔爪之下。在与日军的激烈斗争中，冀中军区损失严重，袁政委牺牲，他的妻子常玉梅已经怀孕，所在的医疗队在撤退过程中与大部队失散。杨团长为了掩护大部队撤离，让二连连长季立奎在马耳山狙击日军，三连连长李金福带人寻找常玉梅。二连长手下的杨尔俊
常玉梅在老乡家险被发现杨名魁把日本人带进了村庄里，还说杨家是中国的大户。村里的老乡听到警报携家带口，带着牛羊鸡鸭赶紧逃跑，杨尔俊的父亲不愿意走，家里的女眷都在劝他，结果日本人进村了，想走也走不了，女眷们躲进了地窖，杨老爷在外头吟诗喝茶。外面，杨名魁和日本人在村子里疯狂的寻找常玉梅的下落，丝毫没有影响到杨老爷的心情。日本人发现了杨老爷，一个日本军官质问杨老爷村里的人和家眷哪里去了，杨老爷装聋不肯应答，日军军官拔刀就想要杀了他，杨老爷丝毫不害怕，让他随意。这时杨名魁带着日军军官三木到了杨府
杨名魁在家回想起自己见到杨尔俊的情景，猜想他的回来跟日本人要找的女八路有关系。他让杨二奔盯紧尔俊家，想要循着尔俊的线索找到八路。睡觉的时候，杨名魁跟自己家媳妇说起尔俊的事，他担心尔俊是八路不会放过自己，也想不明白为什么尔俊放着两个老婆在家去当了八路，也感叹现在的时局不稳，不是自己可以左右。杨名魁带着狗出来溜达遇见枣花，因为尔俊是不是八路的事情两人起了争执，枣花坚持认为尔俊已经死了，而杨名魁告诉她尔俊参加了八路军还回了村，两人不欢而散。枣花又遇到杨名魁的媳妇打听名魁去哪儿了，枣花吼了她一
