1942年的一天，冀中原腹地，地下党路南边和李修文在执行任务过程中得到了驻华北日军联络用的密码本。两人在和上级接头的路途中遭遇土匪袭击，路南边为了保证任务完成，只身一人与土匪进行周旋，借此掩护李修文携带密码本逃脱。土匪人多势众，路南边在子弹打光的情况下，不幸被俘，关押到二龙山的土匪山寨。面对严刑拷打，曾经因为受伤而失去痛感的路南边毫不在意，这引起了大土匪“关四”的兴趣。此时，日军旅团长因为密码
路南边和吕步从二龙山土匪山寨逃出来后，结伴前行，路南边一路调侃吕步的国军身份和满头白发，细心的吕步发现路南边腿部受伤却全然不觉疼痛，路南边解释为自己曾经大脑受伤而落下的病根。他邀吕步和自己一路去寻找李修文的队伍，结果吕步拒绝和路南边同行。两人正准备分道扬镳之际，突然一队日军追来，双方交火。林子里，从庆丰县城逃出来的秋草等人正在休整，沉浸在丧夫之痛的花嫂
翼若丸趁路南边分神之际摆脱他的挟持，双方再次交火。林子里，李修文准备抛下花嫂、水生等人，带秋草赶往开平，秋草出于对救命之恩的感激，不同意丢下他们。李修文、赵月等人突然听到不远处传来激烈的枪声，赵月为了确认自己姐姐的下落，在水生和王二的陪伴下前去查看情况。路南边、吕步的弹药耗光之际，土匪“关四”驾驶一辆载满弹药的卡车适时出现，又一次救了两人。日军指挥部，
