列车在山间轨道急驰，老战士马鞍山坐在车厢里面思绪翻涌，中国已经进入和平全盛时代，六十年前的战乱年代已经远离马鞍山，马鞍山不知不觉间又回到了当年跟带兵打仗的岁月。
六十年前，国共两党为了争夺大权斗得你死我活，临江城内的国民党正在抵抗共产党进攻，国民党高层罗广源召集亲信干将坐在办公室开会。
共产党正在进攻临江城，国民党军队拼命抵抗不肯投降，共产党虽然人多势众，但因为国民党军队守城占了优势，共产党一时之间难以拿下临江城。
骁勇善战的马鞍山来到临江城外想协助共军一起攻城，共军嫌马鞍山带来的人手太少拒绝合作，一名共军战士受上级命令安排照顾伤员的任务给
马鞍山带队攻打临江城负伤，乔梁来到医院找到了马鞍山，马鞍山与乔梁是相识多年的好友，二人一见之下分外惊喜。
马鞍山不愿意再在医院住下去，乔梁拖走病床帮助马鞍山离开医院，女医生雅南在过道上遇到了乔梁，乔梁无原无故拖走马鞍山，雅南心中升起狐疑上前阻拦，乔梁与雅南也是相识多年的好友，雅南与乔梁在医院偶遇分外惊喜，乔梁已是一名共军长官，马鞍山只是一名土匪头目，雅南对身为土匪的马鞍山没有好感，乔梁与马鞍山关系亲密引发雅南不满，雅南指责乔梁跟土匪出身的马鞍山交往过密。
林东与老何突袭共军仓库，共军带领大部队赶来支援，老何在激战中受伤被林东救走，负责后援的李见未能尽到责任帮助林东阻拦共军的大部队。
林东回到已方基地跟李见发生争吵，铁手从楼上走下来传唤林东上楼谈话，林东怒气难平跟着铁手上楼，铁手将林东领到房间里面，林东的身份铁手已经调查清楚，林东的真实姓名其实不叫林东，铁手当场将林东的真实身份说了一遍，林东见铁手调查他，心中升起怒气认定铁手不信任他，铁手向林东透露内
