1937年8月13日淞沪战役打响，11月11日，日军第六师攻占青浦进至苏州河岸，南市中国军队奉令撤出阵地。上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。同日，陈天放教导团受命担任第101集团军后卫团，掩护全军后撤。
撤退的场面惨烈，陈天放心里憋屈说这简直就是溃败。陈天放听说一百多个小鬼子离自己不到一小时路程，命令枫子在前面驻守工事一定要杀死所有的小鬼子。天黑了，小鬼子如约而至，陈天放命令部队开火，双方展开了激烈的枪战。战争进入白热化阶段，陈天放命令大家上刺刀跟小鬼子血拼到底。这场伏击战打得漂亮，一百多个小
松柏带领军队在牛首山跟日本人战斗到最后一刻，率领大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敌众，伤亡惨重，松柏战死沙场，拼命挣扎也无济于事。
陈天放接到电话知道牛首山失守，日军有三十万人，寡不敌众，但是仍然下命令各部要坚守在自己的阵地上。
陈天放坚守指责，对想要撤退的军人鸣枪警告，临阵退缩的人格杀勿论。军队中仍有些贪生怕死之人，听到鬼子的枪响之后就马上撤退。小鬼子的人力和火力都比国军猛烈，国民党582师115团的军人气愤自己的饿弟兄们在前线浴血奋战，他们
随红的枪里没了子弹，一大波鬼子围了过来，正要侵犯她们，陈天放及时赶来救了随红。又一波小鬼子赶来了，陈天放说自己引开他们，让枫子带着大家后撤五百米布雷。陈天放跟小鬼子周旋，命悬一线。子弹不足，陈天放找到了枫子他们，把小鬼子引导了雷区。狡猾的小鬼子看到了地雷线，让部队后撤请求工兵支援，陈天放正担心寡不敌众，灵机一动打到了对面的电线杆引爆了地雷，小鬼子终于被全部歼灭。
小鬼子烧杀抢掠无恶不作。随红和女学生藏在枯井里差点被鬼子发现。听到了外面的动静，小鬼子离开了，随红和女
